廉洁之路：国际多边发展银行合规管理的经验与得失

2024年8月27日至29日，第二届亚太廉洁合规论坛在美丽的鹭岛中国厦门隆重举行，论坛由亚洲开发银行、厦门国家会计学院、多边开发融资合作中心联合主办，中国对外承包工程商会和海丝中央法务区秘书处协办。

本届论坛为期3天，包括主题论坛和廉洁合规能力建设培训会两项活动。与会代表聚焦亚太地区廉洁合规最新发展趋势，招标采购、监督处罚等相关政策标准及实践经验进行分享和交流。

中交集团法律部总经理助理曹红程先生在“国际多边发展银行合规管理的经验与得失”的主题发言中，探讨了国际多边发展银行合规管理的经验与得失，通过分析国际多边发展银行的合规要求、违规制裁措施以及合规管理建设，强调了合规管理在国际化经营中的重要性。

国际多边发展银行合规要求：

介绍了世界银行及其他多边发展银行制定的各项合规指南和规则。
强调了合规体系的“三个核心”要求：反腐败、反欺诈、反不正当竞争。

国际多边银行合规违规制裁：

详细说明了具体的制裁措施，如警告、禁令制裁、附条件不制裁等。
讨论了五大国际多边发展银行签署的《共同实施制裁决议的协议》及其联动制裁规则。

国际多边银行合规管理建设：

涉外合规组织体系的建立：设置四级合规官，形成完整的组织保障体系。
涉外合规制度体系的建立：构建以海外员工行为准则为核心的合规管理制度体系。
涉外合规理念的形成：通过岗位化合规要求、培训义务刚性化和差异化培训，强化合规文化。
违规事件的紧急应对：介绍了公司如何应对违规事件，并与亚行进行沟通和整改。
合规信息化建设：通过信息化手段提升合规管理效率。

紧跟数字中国建设趋势落政策、学法规、读研报、用标准，有问题来 Q 小治，我们针对有关合规管理的经验与得失主题发言全文，在国际多边发展银行合规要求、制度体系以及管理实施建议等方面问题由生成式 AI 做出的核心摘要和解答，仅作为参考，请以原文为准。

国际多边发展银行合规要求包括哪些方面？

国际多边发展银行合规要求主要包括以下几个方面：

• 制定各种指南和规则来约束资助项目，如《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会贷款采购指南》、《诚信合规指南》和《世界银行投资项目贷款借款人采购规则》。
• 联合多个国际多边发展银行共同制定反腐败政策，例如成立反腐败工作组并发布《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷和赠款自主项目中的欺诈和腐败行为的指导方针》。
• 建立合规体系，概括为“三个核心”，反腐败、反欺诈、反不正当竞争。
• 制定违规制裁措施，如警告、禁令制裁、附条件不制裁、附条件禁令制裁和赔偿等。
• 与世界银行、亚洲开发银行、非洲开发银行、泛美开发银行和欧洲复兴开发银行等五大国际多边发展银行签署《共同实施制裁决议的协议》，出台联动制裁规则。
• 根据被制裁方的配合调查情况、违规行为的严重程度和危害性、此前被制裁的情况及其合规体系建设情况，决定对被制裁方的制裁措施。
• 建立涉外合规组织体系，设置四级合规官。
• 构建涉外合规制度体系，包括海外员工行为准则、合规运行管理制度和专项合规指南。
• 形成涉外合规理念，包括岗位化合规要求、培训义务刚性化和培训对象及内容差异化。
• 对违规事件进行紧急应对和应急反应。
• 进行合规信息化建设以提升效率。

相关原文：[2][3][5]

在国际多边银行合规管理建设中，如何构建涉外合规制度体系？

1. 构建涉外合规制度体系的核心与原则

在国际多边银行合规管理建设中，构建涉外合规制度体系的核心是确保企业在全球业务运营中遵守各国法律法规及国际规则。该体系应遵循全面性、系统性、适应性和持续改进的原则。

2. 涉外合规制度体系的构成

涉外合规制度体系主要由以下几个部分构成：

• 海外员工行为准则：作为整个制度体系的核心，它规定了员工在海外业务中的基本行为规范和道德标准。
• 合规运行管理制度：包括海外合规尽调、合规审查、合规风险评估等七项关键管理制度，这些制度共同构成了海外合规管理的工作体制与运行机制。
• 专项合规指南：针对特定领域如诚信合规，制定第三方、采购、投标、合同等方面的专项合规指南，为企业提供具体的操作指引。

3. 构建步骤

• 制定员工行为准则：明确员工在海外业务中的行为边界和道德责任。
• 建立合规运行管理制度：根据海外业务的特点和风险点，制定相应的合规管理制度，并确保其有效执行。
• 发布专项合规指南：针对海外业务中的关键环节和风险点，发布具体的合规操作指南。
• 持续监督与改进：定期对涉外合规制度体系进行审查和评估，根据外部环境和内部需求的变化进行及时调整和优化。

4. 关键要点

• 全面覆盖：确保制度体系覆盖所有海外业务领域和关键环节。
• 适应性强：根据不同国家和地区的法律法规及业务环境，灵活调整合规要求。
• 持续改进：随着业务发展和外部环境变化，不断更新和完善合规制度体系。

通过以上步骤和要点的实施，可以构建一个健全、有效的涉外合规制度体系，为企业在国际多边银行合规管理建设中提供有力的制度保障。

相关原文：[7][6][8]

合规制度体系构建中如何确保有效性？

确保合规制度体系的有效性可以通过以下几个方面来实现：

• 明确的合规政策与程序：制定清晰、具体的合规政策和程序，确保所有员工都能理解并遵守。
• 高层管理的承诺与支持：高层管理人员必须展现出对合规制度的承诺，并在整个组织中推广合规文化。
• 全面的培训与教育：定期对员工进行合规培训，确保他们了解相关的法律法规和公司政策。
• 有效的监督与审计：建立有效的监督机制，定期对合规制度执行情况进行审计，确保制度的有效实施。
• 透明的沟通渠道：建立开放的沟通渠道，鼓励员工报告潜在的合规问题，确保问题能够及时被发现和解决。
• 及时的纠正措施：对于发现的合规问题，必须采取及时的纠正措施，防止问题的再次发生。
• 持续的改进：根据内外部环境的变化，不断评估和改进合规制度，确保其适应性和有效性。

通过这些措施，可以确保合规制度体系在实际操作中的有效性，从而降低合规风险，保护公司和员工的利益。

合规制度体系实施中如何确保员工参与？

确保员工参与合规制度体系实施的方法可以包括以下几个方面：

• 明确员工责任与义务：通过制定详细的合规政策和行为准则，明确员工在合规管理中的责任和义务。
• 加强合规培训：定期对员工进行合规培训，提高员工的合规意识和能力，确保他们了解并能够遵守相关的合规要求。
• 建立沟通机制：通过定期的会议、问卷调查、意见箱等方式，收集员工对合规制度的意见和建议，增强员工的参与感和归属感。
• 实施合规考核：将合规表现纳入员工的绩效考核体系，通过奖惩机制激励员工积极参与合规管理。
• 开展合规文化活动：通过举办合规知识竞赛、案例分析、合规宣誓等活动，增强员工的合规意识和文化认同。
• 设立合规举报渠道：建立匿名举报渠道，鼓励员工积极举报违规行为，保护举报人的合法权益。
• 强化领导示范作用：公司领导和管理人员要以身作则，严格遵守合规制度，树立良好的合规榜样。

通过上述措施，可以有效提高员工的参与度，确保合规制度体系的顺利实施。

相关原文：[8][7][6]

对国际多边发展银行合规管理实施有哪些方面建议？

完善合规管理体系：

参考国际多边发展银行的合规要求和制裁措施，构建适合自身业务的合规管理体系。
确保合规体系涵盖所有业务领域和员工，形成全面的合规覆盖。

建立合规组织体系：

设置四级合规官体系，包括首席合规官、地区合规官、国别合规官和重大项目专职合规官。
根据驻外机构的业务范围和体量，配备相应的合规官，并设立合规委员会专门负责管理合规风险。

构建合规制度体系：

制定海外员工行为准则，作为制度体系的核心。
建立7项合规运行管理制度，包括海外合规尽调、合规审查、合规风险评估等。
制定多个海外合规专项指南，如第三方管理、采购、投标等。

形成合规文化：

要求岗位化，对高风险岗位员工进行合规背景调查，并签署合规声明。
刚性化培训义务，将合规培训合格作为上岗的前置条件，并定期进行持续岗位培训。
实现培训和内容的差异化，针对不同层级和岗位的员工开展有针对性的合规培训。

紧急应对违规事件：

制定详细的违规应对流程，确保在发生违规事件时能够迅速响应和处理。
对于出现的违规事件，公司应主动采取措施进行内部调查和追责。
与相关多边发展银行进行沟通，汇报违规情况，并接受其监督和评估。

推进合规信息化建设：

利用大数据和人工智能技术，提高合规风险识别和预警能力。
建立合规信息管理系统，实现合规数据的实时监控和分析。

通过以上建议和实施，企业可以更好地借鉴国际多边发展银行的合规管理经验，提升自身的合规管理水平，降低合规风险，促进企业的可持续发展。

相关原文：[3][10][6]

国际多边发展银行对违规行为的处罚有哪些规定？

国际多边发展银行对违规行为的处罚主要包括以下几种：

• 警告（Reprimand） 针对轻微不当行为或次要参与违规行为的被制裁主体，发出警告。
• 禁令制裁（Debarment） 在一定期限内取消被制裁主体参与相关国际多边发展银行资助、管理或支持项目的资格。
• 附条件不制裁（Conditional Non-Debarment） 被制裁主体在制裁期限内仍可参与相关项目，但需在规定期限内采取特定整改行动。
• 附条件禁令制裁（Debarment with Conditional Release） 禁止被制裁主体参与相关项目，但设立合规整改条件，达标并通过审核后可解禁。
• 赔偿（Restitution） 要求被制裁主体支付赔偿金或采取补救措施，以弥补其违法行为造成的损害。

此外，国际多边发展银行会根据被制裁方的配合调查情况、违规行为的严重程度和危害性、此前被制裁的情况及其合规体系建设情况，决定具体的制裁措施。

相关原文：[5][4][2]

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