上市公司指引与ISSB准则、GRI标准及SEC规则对比

中国上市公司协会可持续发展（ESG）专业委员会以上海证券交易所发布的上市公司可持续发展报告指引分别与ISSB准则、GRI标准以及SEC规则进行分析，发布相应对比表。

随着上交所正式发布上市公司可持续发展报告指引（附下载），上市公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。

中国上市公司协会可持续发展（ESG）专业委员会以《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》分别与ISSB准则、GRI标准以及SEC规则进行分析，发布相应对比表，在文末下载。

一、与ISSB准则对比分析

2023年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）两项可持续披露准则（以下简称“ISSB准则”）。在此对沪深北证券交易所上市公司可持续发展报告指引（以下简称《指引》）与ISSB准则进行对比分析，供市场各方参考。

总体来看，《指引》与ISSB准则在框架结构、基本理念、披露原则、披露框架、披露要求方面相近。

1. 《指引》与ISSB准则的相同点分析

框架结构方面，《指引》和ISSB准则都采用了通用信息披露规则和具体议题指引相结合的基本框架。《指引》包括19条信息披露一般规则、37条具体议题披露要求和7条附则及释义。ISSB准则以IFRS S1作为通用要求，IFRS S2等为具体议题披露要求。

基本理念方面，《指引》和ISSB准则都要求主体披露将可持续发展理念融入公司发展和经营管理活动中的情况，帮助利益相关方了解披露主体与可持续发展相关的治理、管理、实践、绩效等信息。

披露原则方面，《指引》和ISSB准则都要求信息披露客观、真实、完整、准确，具有可比、可验证、及时和可理解性。同时，二者皆规定了豁免披露的条件，例如涉及商业秘密等信息可免除披露；在成本控制上，二者皆表明应当使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息；都明确了生效日期和过渡期安排。在过渡期豁免上都考虑到气候相关风险和机遇的披露难度，二者皆允许主体在首个报告期内不披露部分定量指标。

披露框架方面，《指引》和ISSB准则要求按照“治理-战略-风险管理/影响、风险和机遇管理-指标和目标”等四方面核心内容披露重要议题。例如在治理方面，二者皆要求主体披露负责管理、监督可持续发展相关风险和机遇的机构和报告机制，以及将可持续发展相关风险和机遇纳入决策考虑的措施、方法等；战略方面，皆要求主体披露可持续相关风险和机遇对其商业模式、业务运营、发展战略、财务状况等产生的影响；风险管理方面，皆要求主体披露用于识别、评估和管理可持续相关风险的流程、方法，以及将相关管理流程融入公司内部管理的情况；指标和目标方面，皆要求主体披露可持续发展目标和相关指标及其进展等。

气候变化议题披露方面，《指引》和IFRS S2均要求主体披露气候变化相关治理、战略、风险管理、指标与目标等内容，均要求披露气候变化对商业模式的影响，公司为实施转型计划提供资源的情况及转型进展，均要求披露温室气体减排目标及进展，均专门提及碳信用相关披露。

2. 《指引》与ISSB准则的差异点分析

体例形式方面，《指引》包含了环境、社会、可持续发展相关治理方面的信息披露要求。ISSB准则采用“S1+系列准则”的形式，目前已有S1和S2两份文件，未来还会发布相关专项准则。

披露框架方面，ISSB准则要求披露议题的“风险管理”，《指引》要求披露“影响、风险和机遇管理”。根据《指引》要求，主体除了应当披露可持续发展相关风险和机遇的管理举措之外，还应披露可持续发展影响相关的管理措施。

议题设置方面，《指引》明确21个具体议题，包括8个环境议题、9个社会议题和4个可持续发展相关治理议题。ISSB准则通过IFRS S2明确了气候相关披露要求，同时要求披露主体参照可持续核算准则理事会标准(SASB)披露行业特定议题1。

气候相关披露方面，《指引》鼓励有条件的可以披露范围3温室气体排放；IFRS S2要求披露范围3温室气体排放。《指引》鼓励有条件的披露主体采用情景分析等方式进行气候适应性评估；IFRS S2要求主体使用气候相关情景分析评估其气候韧性，评估方法应与主体的情况相匹配。

披露时间方面，《指引》要求不早于年报发布时间，ISSB准则要求与年报同时披露（仅首个报告期可晚于年报披露）。生效日期方面，《指引》于2024年5月1日生效，要求主体应当于2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》，并鼓励主体提前适用；ISSB准则于2024年1月1日生效，主体可在2024年1月1日或以后开始的年度报告期使用准则。此外，《指引》对涉及聘请第三方机构对报告进行鉴证或审验的情形提出披露要求；ISSB准则未提到相关内容。

二、与GRI标准对比分析

全球报告倡议组织（GRI）发布的可持续发展报告标准（2021）有31个议题标准，公司可以根据自身确定的实质性议题选择对应的议题标准进行披露。此外，GRI计划为对环境、社会和经济产生了重大影响的40个行业制定标准，石油和天然气、煤炭、农业、水产养殖和渔业是该行业计划中优先考虑的行业。在此对沪深北证券交易所上市公司可持续发展报告指引（以下简称《指引》）与GRI标准进行对比分析，供市场各方参考。

整体来看，《指引》对GRI标准的兼容性好，核心内容差异度较小。

1. 《指引》与GRI标准的相同点分析

《指引》与GRI标准均致力于推广可持续发展的理念，鼓励披露主体在经济、环境和社会领域实现平衡发展，强调披露主体在运营和管理过程中应保持高度的透明度，并对其行动的可持续发展影响承担责任。两者的共通之处有以下几个方面。

一是核心议题兼容互通。在具体议题方面，两者表现出较高的互通性。《指引》在“环境信息披露”“社会信息披露”和“可持续发展相关治理信息披露”三个方面设置21项具体议题，GRI标准则在经济、环境和社会三个层面提供了32项实质性议题的议题标准。其中《指引》提出的21项议题中，有15项议题可以与GRI标准议题标准对应，有3个议题可以与GRI标准非议题标准披露项对应（详见表1）。另外《指引》中的乡村振兴、创新驱动、科技伦理等3个议题，在GRI标准中没有设置。在15个可对应的议题中，有2个议题在定义上存在差异。

其中《指引》提出的“供应链安全”议题关注供应链安全及可持续发展，而在GRI标准中则主要关注“供应商社会评估”和“供应商环境评估”两项可持续发展因素；其次是《指引》的“平等对待中小企业”议题关注逾期未支付款项的金额以及对中小企业的款项按时支付，在GRI标准“采购实践”中主要关注对包括中小企业在内多种企业的支持。

在议题影响分析方面，《指引》与GRI标准可以兼容。《指引》与GRI标准都要求主体披露具有影响重要性的议题。同时，两者均要求披露主体结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有重要性的议题。

二是披露原则基本一致。《指引》与GRI标准在推动可持续发展报告方面有共同的目标，在信息披露原则上具有一致性。与GRI标准披露原则相比，《指引》强调了“量化性原则”。

三是重视利益相关方的参与。《指引》与GRI标准在利益相关方的定义上保持一致，均为“权益受到或可能受到上市公司活动影响的个人或团体”。两个标准均关注多元利益相关方，都认识到与利益相关方进行有效沟通的重要性，鼓励披露主体倾听和响应利益相关方的期望和需求，并将利益相关方参与的方法作为单独的披露项。

四是强调尽职调查的重要性。《指引》与GRI标准均关注尽职调查对识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的重要性。《指引》将“尽职调查”专设为披露议题，GRI标准将其作为关键概念，贯穿标准始终。

2. 《指引》与GRI标准的差异点分析

因适用场景和应用范围的不同，《指引》和GRI标准在体例结构、议题设置、披露要求、披露主体范围、过渡期安排上存在一定差异。差异度总体较小，并不影响两者同时使用。

一是体例结构差异。“体例结构”指对标文件的整体结构。两者在体例上主要差异在于有无“行业标准”，以及使用的灵活度。《指引》提供了具体和明确的报告结构要求，明确规定报告的基本内容、结构和格式，旨在引导上市公司系统地报告可持续发展相关信息，包括特定的章节和议题。GRI标准提供了一个综合的框架，包括通用标准、行业标准和议题标准，并提供“符合”和“参照”两种应用选项，一系列可选的标准和指标，组织可以根据其可持续性影响和利益相关方的关注点来选择适当的标准进行报告。GRI标准结构相对灵活，允许组织根据自身情况定制报告，《指引》则更符合国内法规体例要求和市场阅读习惯。

二是议题设置差异。《指引》包含21项议题，GRI标准包含32项议题（其中已生效议题标准共31项，另有《气候变化》议题标准在公开征求意见后的修订中），议题数量存在差异。此外，GRI预计将开发40个行业标准，当前已发布4个行业，包括《GRI 11: 石油和天然气行业 2021》《GRI 12: 煤炭行业 2022》《GRI 13: 农业、水产养殖和渔业 2022》《GRI 14: 采矿业 2024》。

三是披露要求差异。《指引》和GRI标准的具体要求在定义、内容上存在差异。比如供应链安全议题中，《指引》关注供应链对企业自身的影响及供应链可持续发展，披露重点在于供应链安全稳定的情况以及公司为保障供应链安全而采取的应对措施，同时鼓励主体披露加强供应链管理、促进供应链可持续发展的行动和举措；GRI标准关注企业供应链对外部环境、社会带来的影响，披露重点在于对供应商开展环境、社会影响的评估。

产品和服务安全与质量议题中，《指引》聚焦职业健康与安全的特定领域，如风险识别、培训、工伤保险，事件发生数量等；GRI标准关注职业健康与安全体系以及执行的具体详细信息，对职业健康与安全管理体系、风险评估流程、员工参与、工伤数据有详实的披露要求。

四是披露主体范围和过渡期安排差异。《指引》要求部分上市公司应当按相关要求披露，其余上市公司自愿披露。GRI标准允许私营企业、公共部门机构、非政府组织参考适用。在主体披露规范性上也有一定差异，《指引》对于披露内容和格式有明确且具体的要求，强调上市公司必须遵循的标准，确保披露信息的质量和完整性。

而GRI标准则鼓励组织根据实际影响和利益相关方的需求来确定披露的内容，提供了一套自愿性原则和指导，披露要求更加灵活。此外，《指引》规定了过渡期安排，为上市公司提供了明确的期限和准备时间，以便按时遵守新的报告要求。GRI标准则提供“符合标准”和“参照标准”两种标准应用选项，符合标准的披露主体如无法按照要求披露应解释原因，无强制过渡期安排要求。

三、与美国SEC气候相关信息披露规则对比

2024年3月6日，美国证券交易委员会（SEC）公布《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》的最终规则（以下简称“SEC规则”），要求在美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险。在此对沪深北证券交易所上市公司可持续发展报告指引（以下简称《指引》）与SEC规则进行对比分析，供市场各方参考。

《指引》是综合性的可持续相关信息披露规则，SEC规则是聚焦“气候变化”的主题性可持续相关信息披露规则。《指引》第二章“可持续发展信息披露框架”适用于财务重要性议题的“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四方面核心内容的分析和披露框架，第三章“环境信息披露”、第四章“社会信息披露”、第五章“可持续发展相关治理信息披露”规定了披露主体拟披露的具有财务重要性或影响重要性的可持续发展议题披露要求。

SEC规则包含气候相关财务信息在财务报表附注中的列报规定（17 CFR§210.14：恶劣天气事件和其他信息披露），要求报告主体披露恶劣天气事件产生的影响，碳抵消（carbon offsets）、可再生能源证书（RECs）相关的财务数据，以及编制财务报表的估计和假设受气候相关因素（包括恶劣天气事件、其他自然条件、气候相关目标、转型计划）影响的情况。同时，SEC规则又涉及气候相关非财务信息在年度报告中的披露规定（17 CFR§229.1500：气候相关信息披露），要求报告主体在年度报告单独章节中披露与气候相关治理、战略、风险管理、目标、范围1和范围2温室气体排放量的信息，以及分阶段提供范围1和范围2温室气体排放量的鉴证报告。

本报告将重点比较《指引》中气候相关信息披露的要求以及一般要求与SEC规则中气候相关非财务信息披露（即17 CFR§229.1500）规定的异同。

1. 《指引》与SEC规则的相同点分析

《指引》与SEC规则在气候相关披露要素方面具有一致性。整体来看，《指引》与SEC规则均要求披露治理、战略、风险管理、指标和目标等四个方面的核心内容。

一是在治理方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露董事会及管理层监督、管理、报告气候相关风险的治理机构，以及治理机构人员职责、工作流程和专业知识等信息。

二是在战略方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露气候相关风险类型、性质、影响时限；气候相关风险对公司战略、经营业绩和财务状况的影响；应对气候相关风险所采取的计划和行动等信息。

三是在风险管理方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露识别、评估和管理气候相关风险的流程，以及将气候相关风险管理流程纳入公司内部风险管理体系的情况。

四是在指标和目标方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露气候相关目标和进展情况，以及以二氧化碳当量的形式披露范围1和范围2温室气体排放量。同时，均提及对温室气体排放数据开展鉴证工作。

2. 《指引》与SEC规则的差异点分析

《指引》与SEC规则在统一披露要素框架下存在具体规定的差异，主要体现在应用规则、重要性原则，具体披露要求等方面。

一是在应用规则方面，《指引》要求披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告》，SEC规则要求在年度报告（10-K表格或20-F表格）的独立章节（如“风险”章节、“业务”章节或“管理层讨论与分析”章节）中披露相关信息。此外，在报告时限方面，《指引》要求在每个会计年度结束后4个月内，不早于年度报告发布《可持续发展报告》，SEC规则提供了不晚于下一财年第二个财季季报（10-Q表格）日或不晚于财年截止日后225天披露温室气体排放指标。

二是在重要性原则方面，《指引》既考虑可持续发展议题对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生的重大影响（即财务重要性），又考虑对经济、社会和环境产生的重大影响（即影响重要性）。SEC规则侧重财务重要性，注重披露对公司战略、经营成果和财务状况产生重大影响的气候相关信息。

三是在具体披露方面，二者主要差异体现在披露温室气体排放量和鉴证两个方面。《指引》要求相关报告主体披露范围1和范围2温室气体排放量，鼓励有条件的披露主体披露温室气体范围3排放量，并鼓励有条件的报告主体聘请第三方机构对温室气体排放数据进行核查或鉴证；SEC规则仅要求相关报告主体在将范围1和/或范围2温室气体排放识别为具有重要性的前提下才需进行披露，也未鼓励或强制披露温室气体排放范围3，并分阶段引入“有限保证”水平或“合理保证”水平的鉴证要求。

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